16岁的可爱少女莉莉(莱斯莉·卡伦 Leslie Caron 饰)孤身一人离开家乡去实现自己的理想,可谁知道她本想要投奔的人在意外中去世了。无家可归的莉莉邂逅了名为马克(让-皮埃尔·奥蒙特 Jean-Pierre Aumont 饰)的魔术师,马克收留了莉莉,并安排她在自己的演艺团里进行表演。 保罗(梅尔·费勒 Mel Ferrer 饰)是一名木偶师,遇见了莉莉之后,对其一见倾心的他创造了种别出心裁的表演方式,那就是让莉莉和自己操纵的木偶同台演出。这样新奇的表演很快就受到了观众们的热烈欢迎,演艺团一炮而红。莉莉苦苦的爱慕着马克,但马克却并不将莉莉放在心上,目睹这一切的保罗只敢躲在幕后,通过他的木偶来表达爱慕之情。