Елизавета подозревает, что ее собственная мать, императрица Екатерина, пыталась ее убить. В ужасе она соглашается бежать из дворца с Батуриным. Княгиня Юсупова прячет пажей от канцелярии. Императрица и Меншиков узнают о побеге Елизаветы. Пажи отправляются следом за своей цесаревной.