Gefrustreerd door het slechte gedrag van zijn heer, verklaart Inaba Yajuro (Otomo) dat hij de clan verlaat en op reis gaat die hem naar een klein stadje leidt dat belegerd wordt door een gewelddadige groep bandieten. Als een soort eerbetoon aan de zeven samoerai van Kurosawa zijn de stadsmensen er niet in geslaagd zichzelf te verdedigen en Inaba wil hen leren hoe ze voor zichzelf kunnen opkomen. Ondertussen heeft de gemene Heer Yasumasa de vier beste zwaardvechters van de clan eropuit gestuurd om Inaba op te sporen en hem te doden. Onder leiding van de magnifieke Ichibei (Konoe), zelf een wapenmeester, wijst alles op een ultieme krachtmeting tussen de voormalige vrienden in een strijd op leven en dood.