수도로 돌아간 예카테리나2세는 반역 사건에 대한 보고를 받고, 엘리자베타 황제의 딸이라 주장하는 여인의 초상화를 입수한다. 입수한 초상화를 엘리자베타 황제와 또 다른 정인이었던 나리시킨 경에게 검증을 맡기고 초상화의 여인을 직접 보고 오라 명한다. 예카테리나2세는 포템킨과의 관계가 멀어진 후 다시 오를로프 형제를 찾아 가고 변해버린 그리고리에 충격을 받는다. 황태자비는 내연 관계인 안드레이에게 접근하여 위험한 제안을 한다. 한편, 카작 인근의 푸가초프 진영에서는 전투 준비를 시작하면서 한 여인을 두고 푸가초프와 부하간의 미묘한 기류가 흐르기 시작하는데...