Sommeren er ved at være forbi på badehotellet, og gæsterne forbereder sig på afskeden med det søde ferieliv. Fie får tilbud om at blive vinteren over, men er i tvivl på grund af forholdet til Morten. Fru Fjeldsø gør et sidste desperat forsøg på at finde et passende parti til sin søn Adam, mens Weyse opgiver sin desperate jagt på fru Aurland og lærer noget nyt om kvinders psykologi. Grosserer Madsen gennemskuer grev Ditmar, men satser stadig på ham som svigersøn. Alt tegner lyst, indtil Ditmars plageånd pludselig dukker op på hotellet og truer med at afsløre den unge greves fortid.